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什么是股东领售权

领售权的寄义

领售权(Drag-along right),又译拖曳权、强迫权或强迫转移,是英美国法律中的观点,指部分股东(领售权人)向第三方转让股权时,有权按照与其他股东间事前商定,强迫其他股东(受领人)以相反买卖条件转让股权的权益。

领售权具有以下执法特点:

其一,领售权的获得,是基于股东之间的商定而不是执法规则。在预备投资入股时,股东之间可以签订领售权协议或在投资协议中参加领售权条款,对领售权的启动、利用等外容停止商定,这本质是股东付与其他股东肯定条件下处理本人股权的权益。

其二,领售权人或受领人,必须是公司的股东,股东的债务人虽也可以请求强迫实行股东的股权,但不克不及自行决议处理该股权的买卖条件,也无权对欠债股东之外的其他股东股权接纳强迫步伐。

其三,领售权人不愿定是持股占少数的股东。领售权本来是用来保护大股东权益,避免因小股东的阻遏而使大股东出售公司的方案失去。但随着危害投资(VC)、私募股权投资(PE)对领售权的普遍使用,领售权常常被付与持 优先股(而不是平凡股或公司全部股份)占少数的投资方,占公司平凡股少数的开创人股东及其他股东反而成为受领人。

其四,领售权人利用领售权,需求先与第三方就股权转让的次要买卖条件达身分比方,并满意商定的领售权利用条件(如到达商定的充足多持股比例,契合利用时限要求等)。

其五,在领售权人按商定利用领售权时,就领售权人与第三方告竣的买卖条件,不需求再征得受领人赞同。

其六,领售权次要实用非上市企业的股权转让(尤其是出售该非上市企业时),上市企业的股份转让或收买应实用上市证券的买卖规矩。
   从上可知,领售权的本质,是部分股东受权另一部分股东在商定条件下决议能否股权转让及转让买卖条件的权益,但与普通的委托署理差别,这种受权不得双方打消,而是必须按照协议商定实行。


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